¿Sociedad limitada o SPA para invertir?

La respuesta depende del nivel de dinámica que tu inversión requiera: ¿habrá nuevos socios? ¿habrá rondas de capital? ¿se espera crecimiento rápido? o ¿será un negocio más estable y controlado?

¿Por qué constituir una sociedad para invertir?

Antes de entrar en detalles, vale la pena preguntarse: ¿por qué no invertir como persona natural? La respuesta es simple: la sociedad te permite separar tu patrimonio personal del negocio, protegiéndote frente a posibles deudas o demandas.

Además, facilita la gestión de inversiones, la entrada de socios y la planificación fiscal. 

En Chile, la mayoría de los emprendedores e inversionistas optan por una sociedad para invertir, ya sea en bienes raíces, negocios, o activos financieros.

Según datos del Ministerio de Economía, en enero de 2025, el 73,9% de las nuevas empresas constituidas en Chile fueron SpA, mientras que solo el 10,16% correspondieron a Sociedades Limitadas (Ltda.). 

Este dato refleja la tendencia actual: la SpA es la opción preferida para quienes buscan flexibilidad y escalabilidad.

Qué es una Sociedad de Responsabilidad Limitada (Ltda.)

Es una figura tradicional en Chile.

Definición y características principales

En Chile, la figura de Ltda. (o también llamada Sociedad de Responsabilidad Limitada) está regulada por la Ley Nº 3918 y normas asociadas.

Algunas de sus características más relevantes:

• Se constituye con al menos 2 socios y puede tener hasta 50.
• Los socios responden limitadamente al monto de sus aportes, lo que implica que su patrimonio personal queda protegido frente a deudas de la empresa, salvo excepciones.
• Las cuotas sociales representan la participación de cada socio (no están divididas en acciones como en una SpA).
• Cualquier cambio sustancial (como ingreso de un nuevo socio o cesión de cuotas) generalmente requiere acuerdo unánime o modificación del contrato social.

Ventajas de una Ltda. para invertir

• Buena para negocios familiares o entre pocas personas que ya se conocen y desean mantener control cerrado.
• Administración más simple, si los socios participan directamente.
• Buena protección patrimonial si está bien constituida.

Desventajas en contextos de inversión

• La incorporación de nuevos socios o la venta/cesión de participaciones puede ser más engorrosa, pues exige el acuerdo de los socios existentes.
• No está optimizada para inversionistas externos, rondas de capital o cambios frecuentes de participación.
• Si tu plan es escalar, atraer talento/inversores o cambiar socios con facilidad, puede resultar más rígida.

Qué es una Sociedad por Acciones (SpA)

La Sociedad por Acciones (SpA) es una figura moderna y flexible.

Definición y características principales

Los rasgos clave son:

• Puede constituirse por una o más personas, naturales o jurídicas.
• Su capital se establece en el estatuto y se divide en acciones, lo que permite emitir, vender o transferir participación con mucha mayor rapidez.
• En las Sociedades por Acciones (SpA), el capital puede incrementarse principalmente a través de la emisión de nuevas acciones,
• Ofrece flexibilidad administrativa: puede haber administrador único, junta, directorio u otra estructura, según estatutos.
• Es ampliamente utilizada por emprendimientos, startups y, sobre todo, por inversionistas que buscan un vehículo eficiente y versátil.

Ventajas de una SpA para invertir

• Ideal para esquemas de inversión: la entrada y salida de accionistas se realiza mediante la compra/venta de acciones, sin reformar estatutos.
• Permite emitir acciones ordinarias y preferentes, lo que facilita atraer inversionistas con distintos derechos económicos o políticos.
• Muy conveniente para escalar, gestionar cambios de capital o realizar rondas de inversión.
• Responsabilidad limitada: Al igual que la Ltda., los socios solo responden con el capital aportado, protegiendo sus bienes personales.

Desventajas a considerar

• Su flexibilidad exige orden: registro de accionistas, acuerdos, estatutos claros. Si no se gestiona bien, puede generar conflictos.
• Aunque es más simple que una SA, requiere mayor estructura formal que una Ltda.
• Costos de constitución y mantenimiento: Puede ser más costosa de constituir y mantener que una Ltda., especialmente si se requiere asesoría legal y contable.
• Para negocios demasiado pequeños o estáticos, puede ser una estructura sobredimensionada.

Comparación directa: Ltda. vs SpA para fines de inversión

Flexibilidad de ingreso de nuevos inversionistas

• En una Ltda., el ingreso de un nuevo socio exige modificar el contrato social y contar con la aprobación de todos.
• En una SpA, la entrada y salida de inversionistas puede hacerse mediante la transferencia de acciones, sin modificar estatutos (salvo que estos indiquen lo contrario).

Escalabilidad del negocio

• Una Ltda. funciona bien con pocos socios y un negocio estable, pero es limitada para recibir nuevos inversionistas o aumentar capital.
• La SpA está diseñada para crecer y adaptarse a cambios de capital, clases de acciones y distintos tipos de inversionistas.

Relación con riesgos e intereses de los socios

• Si los socios son pocos, se conocen y buscan estabilidad, la Ltda. puede ser más cómoda.
• La SpA permite que cada inversionista tenga un rol más claro, incluso diferenciado (acciones con o sin voto, preferentes, etc.).

Costos y obligaciones administrativas

• Ambas deben cumplir con contabilidad, facturación electrónica, declaraciones mensuales y anuales. Si estás evaluando cómo gestionar la parte contable cuando el capital/inversión crece, revisa este artículo sobre las herramientas digitales que todo contador requiere.
• La SpA puede requerir mayor organización interna. Ahí es donde plataformas como Nubox ayudan a simplificar procesos contables, tributarios y de emisión de documentos.

Aspectos tributarios relevantes

Ambas figuras están sujetas al Impuesto a la Renta y deben cumplir con las obligaciones tributarias establecidas por el Servicio de Impuestos Internos (SII).

Sin embargo, la SpA ofrece mayor flexibilidad para la distribución de utilidades y la planificación fiscal, lo que puede ser una ventaja en proyectos de inversión.

Para entender mejor las opciones tributarias disponibles, aquí tienes un artículo muy completo sobre los regímenes tributarios en Chile.

Deducciones, gastos y obligaciones

Ambos tipos de sociedad deben cumplir con:

• Emitir facturas electrónicas
• Llevar contabilidad o libros simplificados
• Declaraciones mensuales y anuales
• Balance cuando corresponda

Si tienes varios inversionistas o proyectos inmobiliarios en una SpA, la contabilidad se vuelve aún más estratégica. 

Con herramientas como Nubox puedes controlar flujos, dividendos, gastos deducibles y obligaciones, sin perder tiempo en procesos manuales.

Cuándo elegir una Sociedad Limitada (Ltda.)

Podrías optar por una Ltda. si:

• Tienes un negocio pequeño o mediano con pocos socios (2–5).
• La inversión es estable, sin intención de sumar inversionistas externos pronto.
• No necesitas escalabilidad rápida.
• Buscas simplicidad administrativa.

Cuándo elegir una Sociedad por Acciones (SpA)

La SpA encaja mejor si:

• Piensas atraer inversionistas externos, capital de riesgo o socios variables.
• Tu negocio tiene potencial de crecimiento acelerado.
• Necesitas flexibilidad en los derechos económicos o políticos de los inversionistas.
• Quieres un vehículo para inversión inmobiliaria: cada vez más proyectos se estructuran como SpA porque permiten separar activos, repartir rentas y facilitar la entrada/salida de inversionistas.

Y si todavía estás explorando las alternativas disponibles, te puede ayudar esta revisión clara sobre los tipos de empresas en Chile y sus diferencias.

Recomendaciones prácticas para inversionistas

• Evalúa tus objetivos: Define si buscas un proyecto familiar, cerrado o uno que pueda crecer y captar capital externo.
• Considera la escalabilidad: Si anticipas un crecimiento rápido, la SpA es la opción más flexible.
• Consulta con un experto: La elección de la figura societaria puede tener implicancias legales y fiscales importantes, por lo que es recomendable contar con asesoría profesional.

Si quieres invertir en… ¿qué te conviene?

• Inversión inmobiliaria entre varios socios: La SpA suele ser más conveniente porque permite que inversionistas entren o salgan sin afectar la propiedad del inmueble ni modificar estatutos.
• Negocio familiar de alimentos, con socios estables: Una Ltda. funciona muy bien en estructuras cerradas.
• Startup tecnológica que aspira a levantar capital: La SpA es prácticamente estándar en este tipo de proyectos.
• Inversión pasiva: La SpA permite crear acciones sin derecho a voto o con preferencias, algo que una Ltda. no ofrece con la misma flexibilidad.

Elegir entre una Sociedad Limitada y una SpA para invertir no es trivial, pero tampoco tiene por qué ser complejo. Todo depende de cuánta flexibilidad necesitas, cuántos socios habrá y si tu proyecto tendrá movimiento de capital.

Sea cual sea tu elección, la organización administrativa y contable será clave para que tu inversión funcione y no se transforme en un constante dolor de cabeza.

Con Nubox puedes llevar la facturación, el registro contable, los movimientos bancarios y todas tus obligaciones tributarias desde un solo lugar.

Además, al tener procesos automatizados y ordenados, te liberas de la carga operativa que suele consumir horas en una empresa en crecimiento.